曹娥江上的数十艘小船发现了岸上的异常，纷纷调转船头向江口逃跑，不料刚航行了数里，迎面遇到了从钱塘县过来的隋军船队。
最前面的三十艘官船是从前的南朝战船，都在三千石左右，体型比对方大得多，人数也是对方五倍，更重要是士兵的弩箭犀利，这是水战的关键，大船居高临下，近百士兵一起举弩劲射，只几轮利箭，小船便被射成刺猬一般，小船上贼兵只能跳水逃命，但岸上早有隋军士兵等候，劲弩之下，依旧难逃一死。
很多水贼船只更是直接被大船撞翻，恶贯满盈的水贼们游不了多远，稍一冒头，便被一箭射穿身体，死在江中，四百名水贼，最终也没有逃脱一人，全部被隋军杀死。
天渐渐亮了，罗士信率领大军兵临城下，刺史殷尚志
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